イーロン・マスク氏は10月20日のSpaceX第3四半期決算説明会で、TeslaとSpaceXが合併の可能性を検討する独立した特別委員会を設置したと述べた。これにより、マスク氏の最大級の2社を統合し得る組み合わせに向けた正式な手続きが始まったが、評価額、取引の枠組み、時期については未解決のままだ。
マスク氏は、利益相反を理由に手続きから身を引くと述べた。また、合意には至っておらず、協議が取引成立につながる保証もないと釘を刺した。両委員会は、委員、権限、アドバイザー、交渉日程を明らかにしていない。
提案がなされた場合、Teslaでは異例に厳しい株主承認のハードルに直面することになる。マスク氏によると、取引にはTeslaの発行済み全株式の50％を保有する株主の承認が必要で、棄権票は反対票として扱われる。この基準は、投じられた票の単純過半数を超える水準であり、株主の出席率が決定的な問題となる可能性がある。
Teslaの12月3日の株主総会に合併議案はない
10月19日付のTeslaの委任状説明書は、年次株主総会を12月3日に開催すると定めた。公表された議事次第には合併案が含まれていないため、Teslaが追加資料を発行するか、別の株主総会を招集しない限り、その日に完了した取引を株主に諮る余地はほとんどない。
正式な合併には通常、対価、ガバナンス体制、財務情報、取引の根拠を示す詳細な公開資料が必要となる。交渉済みの条件、交換比率、評価額の範囲、または両社が株式のみの取引を検討しているかどうかを開示した公開提出書類は、まだ存在しない。
委員会の手続きにより、両社はマスク氏がいずれか一方の側の交渉を指揮することなく、取引を評価する仕組みを得ることになる。また、両社の間に重複する関係があることを踏まえ、各取締役会が独立性をどのように定義するかにも注目が集まる。
Teslaの報酬・ガバナンス委員会の委員長であるイラ・エーレンプレイス氏は、Teslaから独立取締役とされ続ける一方、2月からSpaceXの取締役を務めている。同氏の役割だけで合併手続きがガバナンス基準を満たすかどうかが決まるわけではないが、Teslaが特別委員会の取締役を選定したり、株主承認を求めたりする場合、焦点となる可能性がある。
SpaceXの決算、高成長と巨額支出を示す
SpaceXの第3四半期の財務数値は、Teslaの取締役会が評価する必要のある事業プロファイルを早い段階で示している。同社は四半期売上高145億8,000万ドルを報告し、前年同期比161%増となった。純利益は44億ドル、調整後EBITDAは88億ドルだった。
同社の「スーパーインテリジェンス」部門は、前年同期比830%増の売上高75億6,000万ドルを生み、営業利益4億3,100万ドルを報告した。営業利益率は5.7%に相当する。Starlinkは売上高52億5,000万ドル、営業利益23億7,000万ドルに寄与し、営業利益率は45.1%となった。
これらの結果には、多額の現金需要も伴っていた。SpaceXは第3四半期の設備投資額が195億9,000万ドルだったと報告し、第4四半期の支出は350億ドルから400億ドルになると見込んでいる。同社は年初から9カ月間で4億1,300万ドルの損失を計上した。
急速に拡大する売上高と増加する設備投資の組み合わせは、どのようなバリュエーション議論にも影響を与える。Teslaは、上場株式という通貨、確立された製造事業、そして大規模な個人株主基盤を有している。SpaceXは、より高い利益率のサービス収入をもたらすStarlinkと、民間企業として維持されてきた資本集約的な打ち上げ・衛星事業を有している。
取引により大規模な法人Bitcoin準備金が生まれる可能性
合併が実現すれば、両社は報告済みのBitcoin保有分も単一の法人構造の下で統合することになる。報道で引用された財務開示によると、9月末時点でSpaceXは18,712 BTC、Teslaは11,509 BTCを保有していた。
合計すると、準備金は30,221 BTCとなる。これらの開示で示された価値を用いると、SpaceXの保有分は約15億7,300万ドル、Teslaの準備金の帳簿価額は約7億9,100万ドルだった。
この規模の統合後の財務資産では、カストディ、減損会計、売却、将来の購入に関する判断を一つの取締役会が担うことになる。ただし、新会社がBitcoinのポジションを取引したり増やしたりする計画を自動的に意味するわけではない。TeslaもSpaceXも、合併に関連するデジタル資産方針を開示しておらず、報告された保有状況から、いずれかの会社が財務戦略を変更する意向を示すものもない。
潜在的な準備金が主に重要なのは、所有権と支配権に関する複雑な問題を伴う可能性が高い取引において、貸借対照表上の検討事項となるためだ。Bitcoinの市場価値は急速に変動する可能性があり、統合後の保有分の価値は、取引の発表から完了までの間に変動する可能性がある。
アナリストが描くのは枠組みであり、合意済みの条件ではない
報告書で引用された推定市場価値に基づくと、SpaceXの評価額はおよそ2.1兆ドル、Teslaは約1.5兆ドルです。この比較から、プレミアムを考慮する前の交換比率は約0.7になると示唆されますが、いずれの企業も評価額を支持していません。
RBC Capital Marketsでグローバル自動車部門のマネージングディレクターを務めるTom Narayan氏は、SpaceXが株式のみの取引を通じてTeslaを買収することが最も実務的な仕組みになると述べました。同氏の枠組みでは、Tesla株の基準価格を480ドルとし、約30%のプレミアムを想定したうえで、合算価値をおよそ3.74兆ドルと見積もっています。Narayan氏は、これらの数値は提案ではなくシナリオだと説明しました。
同じ枠組みでは、合併後の会社におけるTesla株主の持分が54%から48%に低下する可能性があると試算されました。報告書で引用された別のセルサイド計算では、Musk氏が統合後の企業の約37%を所有し、議決権の約56%を支配する可能性があると見積もられています。
Barclaysのシニア株式アナリスト、Dan Levy氏は10月14日、Teslaの年次株主総会前に発表が行われる可能性がある一方、承認および完了までのプロセスにはより長い時間がかかる可能性があると記しました。CFRA Researchのシニア株式アナリスト、Garrett Nelson氏は、翌年末までに取引が完了する確率を90%としましたが、その予測はMusk氏が合意された条件はないと確認する前のものでした。
10月21日に予定されているTeslaの第3四半期決算は、特に自動車部門の売上総利益率、車両納入台数、AI関連の設備投資について、この判断材料にさらなる情報を加える可能性があります。提供された数値によると、Teslaは第3四半期に486,532台の車両を納入し、エネルギー貯蔵設備の導入量は13.7ギガワット時でした。
現時点では、今回の取引案は合併提案ではなく、取締役会による予備的な検討プロセスにとどまっています。今後の進展は、委員会での作業、正式な開示、交渉による取引条件、そしてTeslaが発行済み株式の少なくとも半数から承認を得られるかどうかにかかっています。
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