加密資產公司正敦促美國證券交易委員會建立更快速且更具可預測性的途徑,以審查採用新穎結構的交易所交易產品;數家公司希望在申報文件公開前,先接受保密的草案審查。這些要求出現在回應 SEC 審查其「新穎」ETF 程序的意見函中;此類產品可能包含不熟悉的資產、策略或營運特徵。
Grayscale Investments 要求 SEC 工作人員在 45 天內提供實質回覆,並接受擬議交易所交易產品(或稱 ETP)的選擇性保密註冊聲明草案。該公司主張,私下進行初步溝通,可讓發起人在未將尚未完成的結構暴露給競爭對手前,先解決技術問題。
21Shares 也提出類似要求,希望在公開註冊文件發布前提交保密草案。兩家公司都在尋求一項已用於部分傳統證券發行的程序,讓發行人在完善披露內容與產品機制的同時,取得監管機構的意見。
這場爭論讓加密基金發起人面臨一項實際障礙:市場可能快速變動,但監管程序可能讓擬議產品在數月內保持公開可見,卻仍沒有明確的上市途徑。保密審查或可降低這種曝光,但也會延後公眾取得這些產品最終尋求上市之詳細資訊的時間。
要求加快審查,但不縮減審查範圍
以 a16z 聞名的創投公司 Andreessen Horowitz 也呼籲縮短 SEC 的審查期間。該公司的提交文件指出,電子申報、標準化披露範本,以及類似產品之間反覆出現的問題,都是委員會能更有效率處理申請的理由。
該公司並未要求 SEC 縮小審查範圍。相反地,它提議建立更精簡的制度,以處理那些基礎法律與營運問題已在先前申報文件中獲得解決的申請。
SEC 自身徵詢意見的要求顯示,該機構正在檢視現行架構中的壓力。該機構詢問,人工智慧是否可能促成大量「大致相同」的新型 ETF 申請快速湧入。這個問題反映出一項疑慮:自動化撰寫工具可能讓發起人更容易提出現有提案的眾多變體,可能增加工作人員的工作量,卻未必擴大產品選擇。
若有多家發行人推出類似的加密貨幣產品,縮短時程將尤其重要。ETF 上市往往有利於早期進入者,讓其在競爭基金到來前建立交易量、做市商關係及品牌知名度。業界意見顯示,發起人希望 SEC 區分真正需要廣泛審查的新結構,以及可能更快解決的近似重複申報。
做市商敦促對上市壓力保持謹慎
大型 ETF 做市公司 Jane Street 提出了不同的警告。該公司表示,快速將基金推向市場的壓力,可能導致倉促完成的註冊聲明,並縮短發起人就基金結構、申購與贖回流程及預期流動性向做市商諮詢的時間。
授權參與者是負責創設及贖回 ETF 股份的金融機構,這項流程旨在讓基金的交易價格維持在接近其基礎持倉價值的水準。對於與加密貨幣掛鉤的產品而言,這項機制可能需要審慎規劃,因為託管、交易時段、定價來源及流動性條件,可能不同於傳統股票及債券 ETF 所採用的安排。
Jane Street 提議,ETF 開始交易時應至少有兩家授權參與者。這項提議旨在避免依賴單一公司進行股份創設流程;若該參與者退出或面臨營運限制,新基金可能因此更為脆弱。
其立場凸顯了貫穿整個意見徵詢流程的矛盾。發起人希望更快獲得決定,並保障專有結構;市場中介機構則關注,加速途徑是否可能留下不足的時間,無法測試基金在真實市場條件下的交易表現。
機密申報與公開揭露之間的爭議
嘉信理財反對完全保密的申報制度。這家券商及資產管理公司表示,如果某項 ETF 是透過與 SEC 工作人員私下討論而開發,相關申報至少應在基金生效前 75 天公開。
這項條件將保留一段期間,讓市場參與者及公眾在產品推出前審查擬議產品。公開申報資料可以揭露基金的投資目標、費用結構、託管安排、利益衝突政策及風險等細節。就加密貨幣 ETP 而言,申報資料也能顯示發起人計畫如何評估數位資產、選擇交易場所,以及處理分叉或網路中斷等區塊鏈特有事件。
產業倡議團體創新加密貨幣委員會(Crypto Council for Innovation)則對提前披露持相反看法。該團體認為,現行架構可能讓競爭對手在原始發起人獲得合理推出機會之前,複製創新的產品結構。其函件敦促委員會,在審查最初階段為申請人的專有設計提供更大保護。
這兩種立場勾勒出 SEC 的核心程序選擇:如何為真正的產品開發創造空間,同時避免將保密審查變成限制透明度的手段,尤其是對那些可能很快向公眾提供的基金。
質押收據成為 ETP 討論的一部分
Multicoin Capital 利用其回覆,尋求允許符合條件的質押收據代幣持有於現貨加密貨幣 ETP 中。這類代幣代表已投入權益證明網路的資產,也可能反映持有人對已質押代幣及相關獎勵的權利。
Multicoin 表示,質押收據代幣可能占加密貨幣 ETP 數位資產持倉的絕大部分。Jito Labs、Jito Foundation 及 Solana Policy Institute 與 Multicoin 共同提交另一份聯合文件,支持制定允許現貨加密貨幣產品使用這些工具的規則。
這項請求的範圍超越申報程序。一個持有質押收據、而非單純持有未質押代幣的現貨 ETP,需要針對託管、獎勵處理、贖回權、智能合約風險,以及收據價格與相關加密資產之間的關係制定明確規則。即使 SEC 縮短對較熟悉結構的審查時程,這些問題仍可能使此類產品更難納入標準化審查流程。
交易所尋求可預測的上市決定
紐約證券交易所要求 SEC 在新型產品準備好上市交易時提供更明確的時程。NYSE 表示,SEC 工作人員可以要求交易所延後上市,直到某個特定議題獲得審議,但不會提供明確時程。該交易所主張,如果另一個交易場所可能推出類似產品,不確定性可能尤其棘手。
SEC 接受意見至 8 月 31 日,並持續發布截止日期後提交的意見。SEC 尚未宣布何時提出規則變更,或是否會採納任何建議。
這些信函顯示,下一階段的加密貨幣 ETP 競爭,可能同樣取決於監管程序以及基金內的資產。對重複申請採取更快速的處理方式,或可減少行政延誤;另一方面,更嚴格的公開揭露、授權參與者及質押架構要求,將決定哪些產品一開始就能進入交易所。
如欲深入了解美國加密貨幣監管的演變,請參閱我們的指南: 美國的加密貨幣監管 (截至今日)。
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