Tesla y SpaceX han formado comités especiales independientes para examinar una posible fusión, dijo Elon Musk durante la presentación de resultados del tercer trimestre de SpaceX el 20 de octubre, abriendo un proceso formal para una combinación que podría unir dos de las mayores empresas de Musk, aunque la valoración, la estructura de la operación y el calendario siguen sin resolverse.
Musk dijo que se apartaría del proceso debido a conflictos de intereses. También advirtió que no se ha alcanzado ningún acuerdo y que no hay garantías de que las conversaciones culminen en una operación. Los comités no han revelado sus miembros, mandatos, asesores ni un calendario para las negociaciones.
Cualquier propuesta se enfrentaría a un obstáculo inusualmente exigente por parte de los accionistas de Tesla. Musk dijo que una operación requeriría la aprobación de los titulares del 50 % de todas las acciones de Tesla en circulación, y que las abstenciones se contabilizarían como votos en contra. Este criterio eleva el umbral por encima de una mayoría simple de los votos emitidos y podría convertir la participación de los accionistas en un factor decisivo.
La junta del 3 de diciembre de Tesla no incluye una votación sobre la fusión
El documento informativo de Tesla, fechado el 19 de octubre, fijó para el 3 de diciembre su junta anual de accionistas. El orden del día publicado no incluye una propuesta de fusión, lo que deja poco margen para someter una operación completada a los accionistas en esa fecha, a menos que Tesla publique documentación adicional o convoque una junta separada.
Una fusión formal normalmente requeriría documentación pública detallada que estableciera la contraprestación, los acuerdos de gobierno corporativo, la información financiera y los motivos de la operación. Hasta ahora, ningún documento público ha revelado las condiciones negociadas, una ecuación de canje, un rango de valoración ni si las empresas están considerando una operación íntegramente en acciones.
El proceso de los comités proporciona a ambas empresas un mecanismo para evaluar una operación sin que Musk dirija las negociaciones en ninguno de los dos lados. También somete a escrutinio la forma en que cada consejo define la independencia, especialmente dada la coincidencia entre ambas empresas.
Ira Ehrenpreis, presidente del comité de compensación y gobierno corporativo de Tesla, es director de SpaceX desde febrero, aunque Tesla sigue incluyéndolo como independiente. Su función no determina por sí sola si un proceso de fusión cumpliría las normas de gobierno corporativo, pero podría convertirse en un punto de atención si Tesla designa directores para su comité especial o busca la aprobación de los accionistas.
Los resultados de SpaceX muestran un fuerte crecimiento y un elevado gasto
Las cifras financieras del tercer trimestre de SpaceX ofrecen una primera visión del perfil operativo que el consejo de Tesla tendría que evaluar. La empresa comunicó unos ingresos trimestrales de 14.580 millones de dólares, un 161 % más que un año antes, junto con un beneficio neto de 4.400 millones de dólares y un EBITDA ajustado de 8.800 millones de dólares.
Su segmento de «superinteligencia» generó 7.560 millones de dólares en ingresos, un 830 % más interanual, y registró un beneficio operativo de 431 millones de dólares, equivalente a un margen del 5,7 %. Starlink aportó 5.250 millones de dólares en ingresos y 2.370 millones de dólares de beneficio operativo, con un margen operativo del 45,1 %.
Esos resultados también implicaron importantes necesidades de efectivo. SpaceX comunicó unos gastos de capital de 19.590 millones de dólares en el tercer trimestre y prevé un gasto de entre 35.000 y 40.000 millones de dólares en el cuarto trimestre. Registró una pérdida de 413 millones de dólares durante los nueve primeros meses del año.
La combinación de unos ingresos que crecen rápidamente y un aumento del gasto de capital condicionaría cualquier debate sobre la valoración. Tesla aporta una moneda de capital público, operaciones de fabricación consolidadas y una amplia base de accionistas minoristas. SpaceX aporta los ingresos por servicios de mayor margen de Starlink y un negocio de lanzamientos y satélites intensivo en capital que se ha mantenido en manos privadas.
La operación podría crear una gran reserva corporativa de Bitcoin
Las dos empresas también combinarían sus tenencias declaradas de Bitcoin bajo una única estructura corporativa si la fusión sigue adelante. Las divulgaciones financieras citadas en el informe muestran que SpaceX tenía 18.712 BTC a finales de septiembre, mientras que Tesla tenía 11.509 BTC.
En conjunto, la reserva ascendería a 30.221 BTC. Según los valores indicados en esas divulgaciones, las tenencias de SpaceX estaban valoradas en unos 1.573 millones de dólares y la reserva de Tesla tenía un valor contable cercano a los 791 millones de dólares.
Una tesorería conjunta de ese tamaño situaría bajo un mismo consejo las decisiones sobre custodia, contabilidad del deterioro, ventas y futuras compras. Esto no significaría automáticamente que la nueva empresa planee operar con Bitcoin o aumentar su posición. Ni Tesla ni SpaceX han divulgado una política de activos digitales relacionada con una fusión, y las tenencias declaradas no indican que ninguna de las dos empresas tenga intención de cambiar su estrategia de tesorería.
La posible reserva es relevante principalmente como un aspecto del balance en una operación que probablemente ya implicaría cuestiones complejas de propiedad y control. El valor de mercado de Bitcoin puede cambiar rápidamente, lo que significa que el valor de las tenencias combinadas podría variar entre el anuncio de cualquier operación y su cierre.
Los analistas esbozan marcos, no condiciones acordadas
Según los valores de mercado estimados citados en el informe, SpaceX está valorada en aproximadamente 2,1 billones de dólares y Tesla en alrededor de 1,5 billones de dólares. Esa comparación implica una relación de canje cercana a 0,7 antes de tener en cuenta cualquier prima, aunque ninguna de las dos empresas ha respaldado una valoración.
Tom Narayan, director gerente de automóviles globales en RBC Capital Markets, afirmó que la adquisición de Tesla por parte de SpaceX mediante una operación íntegramente en acciones sería la estructura más práctica. Su marco utilizó un precio de referencia de 480 dólares para las acciones de Tesla, lo que refleja una prima asumida de aproximadamente el 30 %, y estimó un valor combinado de alrededor de 3,74 billones de dólares. Narayan describió las cifras como un escenario, no como una oferta.
El mismo marco estimó que la participación de los accionistas de Tesla podría caer del 54 % al 48 % en una empresa combinada. Cálculos independientes de analistas de venta citados en el informe estimaron que Musk podría poseer alrededor del 37 % de la entidad combinada, mientras controlaría aproximadamente el 56 % del poder de voto.
Dan Levy, analista sénior de renta variable en Barclays, escribió el 14 de octubre que el anuncio podría llegar antes de la junta anual de Tesla, mientras que el proceso de aprobación y cierre podría prolongarse más. Garrett Nelson, analista sénior de renta variable en CFRA Research, asignó una probabilidad del 90 % a que la operación se cerrara antes de finales del año siguiente, aunque esa proyección precedió a la confirmación de Musk de que no se había acordado ningún término.
Los resultados del tercer trimestre de Tesla, programados para el 21 de octubre, podrían aportar más información a la ecuación, especialmente sobre los márgenes brutos del sector automovilístico, las entregas de vehículos y el gasto de capital relacionado con la IA. Tesla informó de 486.532 entregas de vehículos en el tercer trimestre y de despliegues de almacenamiento de energía de 13,7 gigavatios-hora, según las cifras proporcionadas.
Por ahora, la posible operación sigue siendo un proceso exploratorio del consejo, no una propuesta de fusión. Su avance dependerá del trabajo de los comités, las divulgaciones formales, los términos económicos negociados y la capacidad de Tesla para obtener la aprobación de al menos la mitad de todas las acciones en circulación.
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